各中央企業：
為貫（guàn）徹（chè）落實黨的十八屆三中、四（sì）中、五（wǔ）中全會精（jīng）神和黨（dǎng）中央、國務院關於深化國有企業改革的部署要求，進一步推進中央企業法製（zhì）建設，提升依法治（zhì）企能力水（shuǐ）平，我們製定（dìng）了《關於全麵推進法治央（yāng）企建設的意見》,現印發給你們，請認真貫徹落實。
國務（wù）院（yuàn）國（guó）有資產監督管理委員會（huì）
2015年12月8日
關於全麵推進法治央企（qǐ）建設（shè）的意見
黨的十八屆三中、四中全（quán）會作出全麵深化改革和全麵推進（jìn）依法治國的重大戰略部署。習近平總書記強調（diào），要把全麵依法治國放在“四個全麵”戰略布局中來把握。中央企業是我國國民（mín）經濟的重（chóng）要支柱，是落實全麵依（yī）法治國戰（zhàn）略的重要主體（tǐ），應當在建設社會主義法治國家中發（fā）揮重要作用（yòng）。近年來，中央企業深入推進法（fǎ）治建設，依法經營管理（lǐ）水平不（bú）斷提升，依法治企能力明（míng）顯增強，為改革發（fā）展（zhǎn）提供了重要的支撐保障。但與此同時（shí），中央企業法治工（gōng）作與全麵依法治國的要求相比還有不小差距。新（xīn）形勢（shì）下，全麵建設法治（zhì）央企，是貫徹落實全麵依法治國戰略的重要（yào）內容，是進一步（bù）深化國企改革的必然（rán）要求，也（yě）是提升企業核（hé）心競爭力，做強做優做大中央企業的迫切需要。為此，現就全麵推進法治央企建設提出以下意（yì）見：
一、總體要求
（一）指導（dǎo）思想。認真貫徹落實黨的十八屆三中、四中、五中全會（huì）精神和習近平總書記係列重要講話精神，按照全麵依法治國戰略部署，圍繞中央（yāng）企業改革發展總體（tǐ）目標，適應市場化（huà）、現代化、國際化發展需要，堅持依法治理（lǐ）、依法經營、依法管理共同推進，堅持法治體係、法治能力、法治文化一體建設，加強製度創新，以健全公司法人治理結構為基礎，以（yǐ）促進依法經營管理為重點，以（yǐ）提升企業法律管理能力為手段，切實加強對企業法治建設的組（zǔ）織領導，大力推動企業（yè）治理體係（xì）和治理能力現（xiàn）代化，促進中央企業健（jiàn）康可持續發展。
（二）基本原則。
——堅持圍繞中心，服務發展大局（jú）。緊緊圍繞中央企業改革（gé）發展中心（xīn）任（rèn）務，充分發揮法治在推進分類改革、完善現代企（qǐ）業製度、發展（zhǎn）混（hún）合所有製經濟、強化監督防止（zhǐ）國有資產流（liú）失等重點（diǎn）改革任務中的（de）重要作用，支撐（chēng）企業（yè）實施自主創（chuàng）新、轉型升級等重大發展戰略，為中（zhōng）央企業改革發展提供堅（jiān）實（shí）的法治保障（zhàng）。
——堅持全麵（miàn）覆蓋，突出工作重點。把依法（fǎ）治企要求全麵融入企業（yè）決策運營各個環節，貫穿各業務領域（yù）、各管理層級、各工作崗位（wèi），努力實現法治工作全流程（chéng）、全覆（fù）蓋，同時突出依法治理、依法合規經營、依法規範管（guǎn）理等重點領域法治建設。
——堅持權責明確（què），強化協同（tóng）配合。切實加強對法治央企建設的組織領導，明確企業主要負責人、總法律顧（gù）問、法律事務機構、其他部門在推進法治建（jiàn）設中的責任，有效整合資源，增強工作合力，形成上下聯動、部門協同的法治建設大格局。
——堅持領導帶頭，確保全員參與。牢牢抓住領（lǐng）導幹部這個（gè）“關鍵少數”，大力提升領導幹部的法治（zhì）思（sī）維和依（yī）法辦事能力，充分發（fā）揮領導幹（gàn）部尊法學法守法用法的示範作用，進一（yī）步強化普法宣傳教育，提高全員（yuán）法治素養，充分調動職工的積極性和主動性，努力形成（chéng）全員守法的良好氛圍。
（三）總體目標。到2020年，中央（yāng）企業依法治理能力進一步增強，依法合規經營水（shuǐ）平顯著提升（shēng），依法規範管理能力不斷強化，全員法治素質明顯提高，企業法治文化更加濃厚，依法治企（qǐ）能力達到國際同行業先進水（shuǐ）平，努力成為治理完善、經營（yíng）合規、管理規範、守法誠信（xìn）的法治央企。
二、切（qiē）實增（zēng）強依法治理（lǐ）能（néng）力（lì）
（四（sì））充分發揮章程在（zài）公司治理中的統領作用。根據（jù）企業行業特點、管理（lǐ）架構等實際，依法完善公司章程，合理配置股東權利義務，明確議事規則和決策機製。突出（chū）章程在規範各（gè）治理主體權責關係中的基礎性作（zuò）用，依法厘清股（gǔ）東（大）會（huì）、董（dǒng）事會、監事會、經理層的職責邊界（jiè），明確履職（zhí）程序。依據（jù）章程建立健全企業各項基本製度、管理機製和工作體係，細化（huà）董（dǒng）事會、經理層（céng）工作規則等配套（tào）辦法。把加強黨的領導和完善公司治（zhì）理統（tǒng）一起來，明確黨（dǎng）組織在公司治理結構中的法定地位，將黨建工作總體要求納入（rù）公司章程。加強對章程落實情況的監督，堅決糾正與章程不符的規定和行為。高度重視子企業章程製定工作（zuò），依法依章（zhāng）程對子企業規範行使（shǐ）股東權，處理好維護出資人權益與尊重子企業經營自主權的關係。充分（fèn）發（fā）揮（huī）總法律顧問和法律事務機構（gòu）在（zài）章程製定（dìng）、執行和監督中的重要作用，確保章程依法製定、依法實施。
（五）完善各治理主體依法履職（zhí）保障機製。按（àn）照《公司法》、《企業國有資產（chǎn）法》等法律法規（guī），進一步完善（shàn）公司法人治理結（jié）構（gòu），提升治理主體（tǐ）依法履職能力。優化（huà）董事會知識結構，通過（guò）加強法律培訓、選拔法（fǎ）律專業人員擔任董事等（děng）方式，提升（shēng）董事會依法決策（cè）水平。明確負（fù）責推進（jìn）企業法治建設的（de）專門委員會，對經理層依法治企情況進行監督，並將企業法治建（jiàn）設情況作為董（dǒng）事會年度（dù）工作報告的重要內容。董事會審議事項涉及（jí）法律問題的，總法律（lǜ）顧問應列席會議並（bìng）提出法律意見。加（jiā）大監（jiān）事會對依法治企情況和董事、高級管理人員依法履職情況的監督力度，配備具有法（fǎ）律專業背（bèi）景的專職監（jiān）事，將（jiāng）企業合規經（jīng）營（yíng）、依法管理作為當期監督的重要內容。總法律顧問應當全麵參與（yǔ）經理層的經營管理活動，充分發揮（huī）法律審（shěn）核把關（guān）作用。健全黨組織參與重大決策機製，強化黨組織對企業領導（dǎo）人員依法行權履職的監督，確保企業決策部署（shǔ）及其執行過（guò）程符合（hé）黨和國家方針（zhēn）政策、法律法規。
三、著力（lì）強（qiáng）化依法合規經營
（六）健全依法決策機（jī）製。進一步完善“三重一大”等決策（cè）製度，細化（huà）各層級決策範（fàn）圍、事項和權限。健全依法決策程序（xù），嚴格落實職工參與、專家論證、風險評估、法律審核、集體決策等程序（xù）要求。完善重大決策合法性審查機製，未經合法性審查或者經（jīng）審查（chá）不合法的，不得提交決策會議討論。高度重視對重大改（gǎi）革事項的法律論證，切實防範法律風險，確保各（gè）項（xiàng）改革措施於法（fǎ）有（yǒu）據。中央企業報請國資委（wěi）審批事（shì）項涉（shè）及法律問題的，應當出具總法律顧（gù）問（wèn）簽字的（de）法律意見書。依法健全以職工代表大會為基本形式的企業民主管理（lǐ）製度（dù），規範職工董事、職工監事產生的程序，切實發揮其在參與決策和公司治理中的作用。
（七）依法參與市場競爭（zhēng）。嚴格執行有關反壟斷、安（ān）全生產、環境保護、節（jiē）能減排、產品（pǐn）質（zhì）量、知識產權、勞動用工等國家法（fǎ）律法規和市場規則，堅決杜（dù）絕違法（fǎ）違規行為。崇尚契約精神，重（chóng）合同、守信用，公平參與市場競爭，自覺維護市場秩序。認真履行社會責任，切實維護消費者和（hé）其他利益相關方的合法權益。明確法律事務機構的合同管理職責，嚴格落實合同法律審核（hé）製度，充分發揮法律審核在規範市場競爭、防止違（wéi）法違規行為中的重要作用。提升依法（fǎ）維權能（néng）力（lì），加大對侵權行（háng）為的追責力度，妥善解決法律糾紛案件，切實維護自身（shēn）合法權益。
（八）依法開（kāi）展國際化經營。在實施走出去戰略、參與“一帶一路（lù）”建設、推進國際產能和裝備（bèi）製造合（hé）作過程中，嚴格按照國際規則、所在國法律和我國相關法律法規開展境外業務，有效防範法律風險。建立境外重大項目法律顧問提（tí）前介入工作機製，將法律論證與市場（chǎng）論證、技術論證、財務論證有機結合，實現從可（kě）行性論證（zhèng）到立項決策、從談判簽約到項（xiàng）目實施全程參與，確（què）保法律風（fēng）險防範全（quán）覆蓋。突出境外法律風險防範重點，高度重視國家安全審（shěn）查、反壟斷審查（chá）、反（fǎn）傾銷反補貼調（diào）查和知識產權等領（lǐng）域的法律風險，深入做好盡職調查，組織擬定防範預（yù）案。建立健全涉外重大法律糾紛案件預（yù）警和應對機製。完善境外（wài）法治工作組織體係，推動（dòng）境外重（chóng）要子企業或業務相對集中的區域設立法律事務機構或配備專職法（fǎ）律顧問。
四、進一步加強依法（fǎ）規範管理
（九）完善企業（yè）規章製度體係。根據國家法律法規和國（guó）有資產監管製（zhì）度，結合企業實（shí）際，進一步完善財務管理（lǐ）、勞動用工、物資采購等各（gè）項規章製度。完善規章製度製定工作機製，廣泛吸納業務骨幹（gàn）、專家學者等共同參與（yǔ）規章製度的研究製定，加強對規章製度的法律審核，確保各項製度依法合規（guī）。健全規（guī）章製度（dù）實施機製，提高製度執行力，通過加強宣貫培訓、納入業（yè）務（wù）流程、明（míng）確崗位守則等方式，確保各項製度得到（dào）有效落實。探（tàn）索建立規章製度評估機製，定期開展規章（zhāng）製度梳理工作，對規章（zhāng）製度執行情況（kuàng）進行評價，及時堵塞製度漏洞，形成（chéng）製度體係完整閉環。強化規章製度落實監督機製（zhì），法律、審計、紀檢和（hé）相關業務部門定期對製度落實情況進行監督檢查，對違規行為嚴格督促整改（gǎi）、開展責任追究。
（十）依法規範重點領域和關鍵環節管理。加（jiā）強對企業投資融資、改製重組、對外擔（dān）保、產權流轉、物資采購、招標投（tóu）標（biāo）等重點領域的管理，通過信息化手段，確（què）保流程規範、公開（kāi）透明，堅決杜絕暗箱操作。在推進混合（hé）所有製（zhì）、員工持股、股權激勵等改革過程中，堅持依法規範操作，確保法律事務機構全程參與，嚴（yán）控法律風險，防止國（guó）有資產流失。高度重視對企業內部審批、執行等關鍵環節（jiē）的管理，強化對權力集中、資金（jīn）密（mì）集、資源富集、資產聚集的部門和崗位的（de）監督，實行分（fèn）事行權、分崗設權、分級授權，定期輪崗，強化內部流程控製，防止權力濫用。嚴格執行信息披露製度，依法加大（dà）信息公開力（lì）度，積極打（dǎ）造陽光央企（qǐ）。完善企業內部監督體係，形成法律與（yǔ）審計、紀檢監察、巡視、財務等部門的監督合力。
（十一）大力提升法（fǎ）律管理水平（píng）。進一（yī）步深化法律風險防範機製，加快促進法律管理與經營管理的（de）深度融合，將法律審核嵌入管（guǎn）理（lǐ）流程，使法律審核成為經營管理的必經環（huán）節，在確保規章製度、經濟合同、重要決（jué）策法律審核率100%的同時（shí），通過開展後（hòu）評估等方式，不斷提高審（shěn）核質量。加快提升合規管理能力，建立由（yóu）總法律顧問領導，法律（lǜ）事務機構作為（wéi）牽頭部門，相關部門共同參與、齊抓共管的合規管理工作體係，研究製定統一有效、全麵覆蓋、內（nèi）容（róng）明確的合（hé）規製度準則，加強合（hé）規（guī）教育培（péi）訓（xùn），努力形（xíng）成全員合規的良性機製。探索建立法律、合規（guī）、風險、內控一體化管理平台。加強（qiáng）知識產權管理，強化知識產權保護，為企業自（zì）主創（chuàng）新（xīn）、轉型升級、品牌建設提供有力支（zhī）撐。健全完善法律風險防範、糾紛案件處理（lǐ）等各項法律管理製度，探索創新法（fǎ）律管理方式方法，大力（lì）推進（jìn）信息化建設（shè），提高管理效能。
五、加強組織領導
（十二）強化領（lǐng）導責任。企業主要負責人充分發揮“關鍵少數（shù）”作用，認真（zhēn）履行（háng）推進本企業法治建設第一責任人職（zhí）責，把法治建（jiàn）設作為謀劃部署全局工作的重要內容，對工作中的重點難點問（wèn）題（tí），親自研究、親自部署、親自協調、親自督辦。明確法治建設（shè）領（lǐng）導機構，加快形成企業（yè）主要負責人負總責、總法律顧（gù）問（wèn）牽頭推進、法律事務（wù）機構具體實施、各部門共同（tóng）參與的（de）工作機製。研究（jiū）製定本企業法治央企（qǐ）建設實施方案，將中央企業法製工作新五年規（guī）劃各項要求作為重（chóng）要內容，與企業（yè）“十三五”規劃相（xiàng）銜接，同步（bù）實施、同步推進。積（jī）極為企業法治建（jiàn）設提供必要（yào）的製度、人員、機構（gòu）和經（jīng）費等保障。
（十三（sān））完善激（jī）勵（lì）約束機製。將合（hé）規經營等依法治企情況納入對中央企業領導人員的考核體係（xì）。完善企業領導班子知識結構，在相同條件下，優（yōu）先提拔使用法治素（sù）養好、依法辦事能（néng）力強的幹部。建（jiàn）立法治工作激（jī）勵機製，對於在法治建設中作出突出貢獻，有效防範重大法律風險、避免或挽回重大（dà）損失的集體或個人，應（yīng）當予以（yǐ）表彰和獎勵（lì）。落實問責製度，企業重（chóng）大經營活動因（yīn）未經法律審核，或者雖經審核但未采納正確法律意見（jiàn）而造成重大（dà）損失的，追究企業相關領導人員責任；經過法律審核，但因重大失職未發現嚴重法律風險造成重大損失的，追究相關法律工作人員責任。對因違法違規發生重大（dà）法律（lǜ）糾紛案件（jiàn）造成企業重大損失（shī）的，或者違反規定（dìng）、未履行或未正確履行職責（zé）造成企業資產損（sǔn）失的，在（zài）業（yè）績考核（hé）中扣減分值，並（bìng）按照有關規定追究相關人員責任。實行重大法律風險事項報（bào）告製度（dù），中央企業對可能引發重大法（fǎ）律糾紛案件（jiàn）、造成（chéng）重大資（zī）產損失的法律風險事（shì）項，應當及時向國資委報告。
（十（shí）四）加強法治工作隊伍建設。在中央企業及其重（chóng）要子企業全麵推行總法律顧問製度，並在（zài）公司章程中（zhōng）予以明確（què）。總法律（lǜ）顧問應當具有法學專業背景或（huò）者法律相關職業資格。設立董事會的（de）中央企業，總法律顧問（wèn）可以由董事會聘（pìn）任。總法律（lǜ）顧問作為企業高級管理（lǐ）人員，全麵領導企（qǐ）業法律（lǜ）管理工作，統（tǒng）一協調處理經營管理中的法律事務，全麵參（cān）與重大（dà）經營決策，領導企（qǐ）業法律事務機構開展相關工作。建立健全總法律顧問述職製（zhì）度。對標同行業世界一流企業，加快健（jiàn）全企業法（fǎ）治工作體係，中央企（qǐ）業及其重要子企業設立獨立的法律事務機構，配（pèi）備與經營管理需求相適應（yīng）的企業法律（lǜ）顧問。建立健全企業法律顧問（wèn）職業發展規（guī）劃，將企業法律顧問納入人才培養體係，提（tí）升企業法律顧問隊伍專職化、專業化水平。建立健全企（qǐ）業法律顧問專業人員評（píng）價體係，完善職業崗位等（děng）級評（píng）審製度，實行與（yǔ）職級（jí）和專（zhuān）業（yè）技術等級相匹（pǐ）配的差異化薪酬分配辦法。
（十五）打造企業法治文化。大（dà）力（lì）推進法治文化建設，弘（hóng）揚（yáng）法治精神（shén），增強法治理念（niàn），努力使全體員工成為法治的忠實崇尚者、自（zì）覺踐行者、堅（jiān）定捍衛者。全麵開展普法（fǎ）宣傳教育，加強法律、宣傳與（yǔ）各業務部門的協同聯動，推進法治宣傳教育製度化（huà）、常態化。完善（shàn）學法用法製度，將法治學習（xí）作為企業黨委（黨組）中心組學習、管理培訓、員工教育的必修課（kè），形成全員尊法學法守法用法的良（liáng）好氛圍。積極樹（shù）立推進法治央（yāng）企建設中湧現出的優秀（xiù）企（qǐ）業、集體和個人典型，充（chōng）分發揮引領帶動作用。
地方國有資產監督管理機構參照本意見,積極（jí）推進所出資企業法治建設。